Por acuerdo unánime del Consejo de Administración del Centre D’Esports Sabadell Fútbol Club, S.A.D. (la “Sociedad”) en su reunión celebrada el día 25 de noviembre de 2022, y en virtud del punto 3º del orden del día, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, a celebrar en el domicilio social de la Sociedad, sito en Plaza Olimpia, S/N, de Sabadell, el próximo día 30 de diciembre de 2022 a las 13:00 horas en primera convocatoria, y el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con los siguientes
Órdenes del día
Junta Ordinaria:
Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2021/2022 y propuesta de distribución de resultados.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales preparado por los auditores de la Sociedad.
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social de los administradores correspondiente al ejercicio social comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 30 de junio de 2022.
Cuarto.- Aprobación del presupuesto de ingresos y gastos correspondientes al ejercicio económico de la Temporada 2022/2023.
Quinto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta.
Junta Extraordinaria:
PRIMERO.- Anulación del acuerdo primero de ampliación de capital de hasta un máximo de 3.150.000,- € adoptado en la junta general extraordinaria celebrada el día 2 de agosto pasado, dejándolo sin efecto.
SEGUNDO.- Reducción y aumento del capital social simultáneo con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad, en los siguientes términos:
I.- Balance aprobado de la Sociedad cerrado a 30 de junio de 2022.
II.- Reducción del capital social a CERO EUROS (0,-€) para compensar pérdidas de la Sociedad mediante la amortización de todas las acciones de la Sociedad, y consiguiente modificación de los artículos 5º y 6º de los Estatutos sociales en relación con el valor nominal de las acciones nominativas en las que está representado el capital social, así como, del capital social y del número de acciones en el que estará representado. De conformidad con lo previsto en el artículo 335 a) de la Ley de Sociedades de capital, los acreedores de la Sociedad no gozan de derecho de oposición a la reducción de capital.
III.- Ampliación del capital social hasta la cantidad máxima de TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (3.600.000.-€), mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de SETECIENTAS VEINTE (720) nuevas acciones ordinarias nominativas, de la misma clase y serie, indivisibles y acumulables, de cinco mil euros (5.000.-€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 720, ambas inclusive, sin prima de emisión, con derecho de suscripción preferente. El importe del aumento deberá ser satisfecho mediante aportaciones dinerarias y desembolsado con la suscripción. De conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, de manera que, si éste no fuera suscrito íntegramente, la cuantía del aumento de capital quedará limitada al valor nominal de las acciones efectivamente suscritas y desembolsadas dentro del correspondiente periodo de suscripción, quedando sin efecto en cuanto al resto. Fijación de las condiciones de suscripción y desembolso, respetando el derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas. Consiguiente modificación, en su caso, de los artículos 5º y 6º de los Estatutos sociales.
TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de acuerdos relativos a la ejecución y desarrollo de la operación acordeón citada, incluida la modificación estatutaria, en especial los artículos 5 y 6 de los Estatutos sociales, a fin de adecuar su redacción a la nueva cifra de capital resultante de los acuerdos que se adopten y/o delegación en el órgano de administración de las facultades para ejecutar el acuerdo que se adopte en la propia Junta de aumentar el capital social, y en especial para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta general, respetando el derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas, que podrán ejercitar directamente en la propia Junta manifestándolo así, o en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de nuevas acciones en página web corporativa de la Sociedad, y para modificar los Estatutos sociales, dando nueva redacción a los artículos 5º y 6º, a fin de reflejar la nueva cifra de capital social resultante de la ampliación y el número de acciones en que el mismo haya quedado dividido. Se hace constar que los accionistas que no acudan a la ampliación de capital perderán su condición de tales.
CUARTO.- Modificación del artículo 21º de los Estatutos al objeto de establecer un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros.
QUINTO.- Delegación de facultades para el pleno desarrollo, formalización y ejecución de todos los acuerdos sociales adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir facultades y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento e inscripción en los más amplios términos
SEXTO.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta.
Derecho de Información y documentación disponible: De conformidad con lo establecido en el artículo 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación de la convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en relación con todos y cada uno de los puntos del orden del día, incluyendo (i) las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2021/2022, junto con los respectivos informes del auditor de cuentas, (ii) el balance de situación verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad cerrado a fecha 30 de junio 2022; (iii) el informe del órgano del administración sobre la reducción y aumento de capital simultáneos, (iv) el texto íntegro de las modificaciones estatutarias, (v) así como el informe del órgano de administración; lo que deberá solicitar mediante escrito dirigido al Secretario del Consejo de Administración al domicilio social y/o email dirigido a la siguiente dirección secretaria@cesabadell.cat. Además, se recuerda el derecho de información que conforme al artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital les asiste a los accionistas de la Sociedad
Derecho de Asistencia y representación: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos sociales y el artículo 179 de la LSC, tienen derecho a asistir de forma individualizada y presencial a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos cinco (5) acciones o que voluntariamente se agrupen a tal fin y, que tengan inscritas sus acciones en el Libro Registro, con una antelación mínima de cinco (5) días al señalado para su celebración. De conformidad con el artículo 16 de los Estatutos sociales, al amparo del artículo 184 de la LSC, los accionistas que tengan derecho a la asistencia a la Junta podrán conferir su representación por escrito, y con carácter especial para la presente Junta General, a otra persona, aunque no sea accionista, con excepción de lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. Como excepción, cuando el derecho de asistencia se alcance por agrupación de acciones, la representación deberá recaer en cualquiera de los accionistas agrupados.
Solicitud de complemento a la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172.1 de la LSC, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social de la Sociedad, podrán solicitar la publicación de un complemento a la presente convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, acompañando la justificación o las propuestas de acuerdos justificadas de dichos puntos y, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente dirigida al Secretario del Consejo de Administración que habrá de recibirse en el domicilio social y/o en el siguiente email secretaria@cesabadell.cat, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Información sobre protección de datos: A los efectos de lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales, los Accionistas quedan informados que los datos personales que vayan a remitir a la Sociedad, así como los incluidos en las tarjetas de asistencia a Juntas serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad del Centre d’Esports Sabadell Fútbol Club, S.A.D. cuya finalidad es la gestión, desarrollo y control de la relación accionarial existente, así como el correcto funcionamiento de la Junta.
Asimismo, los Accionistas quedan informados de sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad y limitación del tratamiento, en los términos previstos en el RGPD, derechos estos que podrán ejercitar ante el respectivo responsable de los ficheros dirigiéndose al domicilio social de la Sociedad.
SE COMUNICA A LOS ACCIONISTAS QUE SE PREVÉ LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN PRIMERA CONVOCATORIA.
Sabadell, 25 de noviembre de 2022.
El Presidente del Consejo de Administración.
Fdo.: Don Esteve Calzada Mangues.
Convocatoria JGA CE Sabadell FC SAD – 30 diciembre 2022 – DEF_CAS
